Un juez de Delaware dictaminó que Elon Musk tiene que renunciar a US$ 55.000 millones en premios en acciones de Tesla de un paquete de pago a largo plazo, causando una tormenta en el fabricante de coches eléctricos y amenazando con distraer a su jefe de los problemas en la empresa.

“Nunca constituyas tu empresa en el estado de Delaware”, comentó Musk en X, la plataforma de medios sociales de la que es propietario.

Esto es lo que significa la sentencia, si se confirma, para el multimillonario y su imperio.

¿Por qué fue tan generoso el acuerdo salarial?

A principios de 2018, cuando Tesla estableció el plan de incentivos salariales para Musk, muchos lo consideraron fantasioso. El acuerdo estaba destinado a bloquearlo en el negocio en un momento en que el directorio estaba preocupado de que pudiera dirigir su atención a SpaceX u otras empresas a tiempo completo en su lugar.

El plan establecía 16 objetivos financieros distintos, repartidos entre beneficios, ingresos y capitalización bursátil, y otorgaba a Musk acciones por un valor aproximado del 10% de la empresa. Si alcanzaba 12 de los 16 objetivos, podría recibir acciones por valor de más de US$ 50.000 millones, el mayor paquete retributivo jamás concedido.

Los objetivos más ambiciosos eran unos ingresos de US$ 175.000 millones, unos beneficios ajustados de US$ 14.000 millones y una capitalización bursátil de US$ 650.000 millones.

En aquel momento, el valor de mercado de Tesla era de US$ 59.000 millones y, como parte del acuerdo, Musk -que no recibe salario ni ninguna otra remuneración del fabricante de automóviles- no obtendría nada si la valoración no alcanzaba la marca de los US$ 100.000 millones.

Por aquel entonces, la perspectiva no era nada atractiva: Tesla se encontraba en pleno “infierno de producción”, construyendo coches en una tienda de campaña en su estacionamiento, mientras fabricaba algunos modelos sin asientos o módulos informáticos debido a torpezas en la cadena de suministro.

Con unos hitos de producción incumplidos, unas ventas de sólo US$ 12.000 millones y unos beneficios de apenas US$ 400 millones de dólares, los objetivos de superar a General Motors en ingresos y a Microsoft en valoración parecían inalcanzables.

“Nadie se lo tomó en serio”, afirma un antiguo empleado de Tesla.

Sin embargo, la empresa aumentó su producción, las ventas se dispararon y sus acciones superaron las de Toyota, rompiendo la barrera de los US$ 1.000 billones de dólares de valor de mercado. El año pasado, su modelo Y, lanzado en 2020, se convirtió en el coche más vendido en todo el mundo.

“Él lo hizo, y nadie más en el mundo podría haberlo hecho, y si el precio es de   US$ 55.000 millones, ese es el precio”, dijo un antiguo ejecutivo de Tesla. “Es Ronaldo, es Messi. Puede pedir lo que quiera”.

¿Quiénes son los accionistas que están detrás de la demanda?

El principal demandante es un individuo, Richard J. Tornetta, quien atestiguó en una declaración jurada de 2018 presentada en Pensilvania que era un “tenedor continuo” de acciones de Tesla durante el tiempo de la concesión de acciones de Musk.

Los archivos judiciales de Delaware muestran que Tornetta había demandado en 2019 a Pandora y Sirius XM por su fusión, cuyos términos creía que perjudicaban a los accionistas de Pandora.

La demanda de Tornetta contra Tesla se presenta en nombre de todos los accionistas y es una acción denominada “derivativa”, es decir, una demanda interpuesta por un accionista o grupo de accionistas.

En la acción judicial inicial se pedía una indemnización por daños y perjuicios, aunque la sentencia impuso una pena de “recesión”, es decir, que Musk devolviera las acciones a Tesla.

El tribunal de Delaware dio la razón al demandante al considerar que Musk “controlaba” Tesla incluso con sólo una participación del 20% en 2018. Como tal, la junta tuvo que demostrar que llegó al paquete salarial a través de un proceso “justo” y a un precio “justo”, una pesada carga que finalmente no pudo satisfacer.

¿Qué significa la sentencia para la gobernanza de Tesla?

La sentencia “crea una situación de tornado para el consejo de Tesla”, dijo Dan Ives, analista de Wedbush, quien cree que el directorio recurrirá la decisión o elaborará un nuevo paquete.

La independencia ha sido durante mucho tiempo un problema en la empresa, mientras que los esfuerzos anteriores por ampliar la supervisión de la mesa de Tesla han dado escasos frutos.

Entre los directores de Tesla se encuentran Kimbal, hermano de Musk, James Murdoch, asociado desde hace tiempo, y JB Straubel, uno de los cofundadores de Tesla. Robyn Denholm, que ha sido presidenta desde finales de 2018, ha sido directora durante una década.

Después de que Musk tuiteara que tenía “financiación asegurada” para sacar Tesla a bolsa en 2018 -lo que provocó que la Comisión del Mercado de Valores de EEUU le acusara de fraude bursátil-, el consejo intentó restringir su uso de la plataforma.

Estos esfuerzos han fracasado: los mensajes recientes de Musk, que compró Twitter por US$ 44.000 millones en 2022 y lo renombró como X el año pasado, incluyen opiniones sobre la inmigración estadounidense, la escritura a mano y las gallinas.

En 2018 el directorio de Tesla desarrolló un plan de incentivos salariales para asegurarse de que Elon Musk no desviara su atención a sus otras compañías. Dicho plan -que otorgaba acciones por un valor aproximado del 10% de la empresa- estaba atado a 16 objetivos que hace seis años parecían casi imposibles de cumplir.

Musk recibe poca o ninguna resistencia de quienes pretenden frenarle, dicen antiguos ejecutivos de Tesla: “¿Hay alguien en el directorio (de Tesla) que muestre la más mínima resistencia a algo?”.

Philippe Houchois, analista de automóviles de Jefferies, dijo que la última saga podría provocar cambios en la gobernanza. “Es demasiado arriesgado para el consejo seguir como está”, dijo. “Creo que ya no será un sello de goma (los deseos de Elon)”.

Sin embargo, si el trabajo de la junta es hacer que los accionistas sean más ricos, los defensores del esquema argumentan que aquellos que compraron acciones en 2018 o antes han sido bien recompensados.

La capitalización bursátil de Tesla se multiplicó por 20 hasta alcanzar los  US$ 1,2 billones el año pasado. Incluso con una reciente caída a aproximadamente  US$ 600.000 millones, los inversores están sentados en un retorno de 10 veces, un mejor rendimiento que si hubieran invertido en Amazon, Meta o Netflix durante el mismo período.

En palabras de un antiguo directivo de Tesla: “El directorio y los inversores han ganado tanto dinero que casi miran para otro lado”.

¿Cuáles son las posibles consecuencias para Tesla como empresa?

Tras una década de dominio, el fabricante de automóviles se enfrenta a una dura competencia en el sector de los vehículos eléctricos: la china BYD superó a la empresa a finales del año pasado y se convirtió en el mayor fabricante mundial de vehículos de batería. Tesla está desarrollando un modelo de bajo coste que empezará a fabricarse a finales de 2025 y está aumentando las entregas de su Cybertruck, al tiempo que se enfrenta a la ralentización de su crecimiento.

“Tesla era una anomalía en la industria del automóvil”, dijo un antiguo ejecutivo de la empresa y veterano de la industria automovilística. “Pero hoy se comporta más como una empresa automovilística. Se está quedando atrás porque el mercado dice que ahora hay otras opciones”.

A medida que la demanda de vehículos eléctricos se ralentiza, Tesla redujo drásticamente los precios para impulsar las ventas, enfadando a los propietarios actuales a medida que sus coches se depreciaban.

Algunos cuestionan las recientes decisiones de Musk, que han coincidido con la salida de algunos de sus ejecutivos más fuertes.

En una nota reciente, Houchois de Jefferies criticaba la “actitud arrogante de Musk hacia la gobernanza y los deberes fiduciarios”, un historial de “mala asignación de su propio capital” y “prioridades estratégicas y de producto cuestionables en Tesla que han socavado el crecimiento, los beneficios y la cohesión de la gestión”.

¿Habrá consecuencias para las otras empresas de Musk?

La sentencia de Delaware amenaza con frenar el plan de Musk de financiar su creciente imperio empresarial endeudándose con sus acciones de Tesla.

Musk dijo en X este mes que quería aumentar su participación en Tesla al 25% -desde su actual 13%, según los archivos regulatorios- con el fin de desarrollar sus productos de IA. El plan de 2018 le concedió otros 304 millones de opciones de compra de acciones, que, de ejercerse, habrían elevado su participación a alrededor del 20%.

Cuando el fabricante de automóviles informó de sus resultados trimestrales la semana pasada, dijo que quería convertir Tesla en un “gigante de la IA”, pero, añadió, “si tengo tan poca influencia en esa etapa, podría ser expulsado por una firma asesora de accionistas al azar”.

Incluso antes de la adquisición de Twitter, Musk respaldó una serie de empresas. Entre ellas están SpaceX, su negocio de cohetes; Neuralink, que desarrolla implantes cerebrales; xAI, una empresa de inteligencia artificial diseñada para competir con OpenAI, y Boring Company, que excava túneles de transporte bajo Las Vegas y Los Ángeles.

El multimillonario empresario ha afirmado durante mucho tiempo que carece de liquidez, y que la mayor parte de su riqueza está inmovilizada en acciones de Tesla y SpaceX. Los analistas estiman que ha pignorado acciones por valor de decenas de miles de millones de dólares como garantía de préstamos.

En 2022, para ayudar a financiar la adquisición de Twitter, Musk vendió acciones de Tesla por valor de más de US$ 20.000 millones y comprometió aún más para un préstamo de margen de US$ 12.500 millones.

La presentación anual más reciente de Tesla el año pasado mostró que a 31 de marzo, Musk había comprometido alrededor de un tercio de sus acciones -o aproximadamente US$ 49.000 millones- incluyendo las acciones recibidas de la adjudicación de 2018 en cuestión en Delaware.

Si el premio de 2018 se pierde, más de la mitad de sus acciones en el fabricante de automóviles estarían inmovilizadas como garantía.

Ese nivel de endeudamiento ha preocupado a los asesores de gobierno corporativo. “El importante número de acciones comprometidas suscita dudas sobre la capacidad del comité de auditoría para supervisar eficazmente los riesgos de la empresa”, advirtió Institutional Shareholder Services antes de la junta anual de accionistas del año pasado.

La forma más fácil para Musk de apuntalar sus finanzas sin vender más acciones del fabricante de automóviles sería vender acciones de SpaceX. La empresa privada de cohetes fue valorada en US$ 180.000 millones en una venta de acciones en diciembre y se considera una buena perspectiva para un IPO