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Turbulencia en Latam: minoritarios preparan artillería legal que traba el Chapter 11

Turbulencia en Latam: minoritarios preparan artillería legal que traba el Chapter 11

“Los vamos a demandar por todas partes”. Con esa advertencia tenedores de bonos nacionales avisaron a los abogados de Latam que no aceptaban el plan de reorganización que presentaron el viernes 26 de noviembre. La batalla, principalmente de las AFP, está recién comenzando.

Por: Nicolás Durante | Publicado: Sábado 4 de diciembre de 2021 a las 21:00
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Tras 18 meses de negociaciones, audiencias, decenas de vuelos, 60 días en Nueva York, un mediador que logró sentar en la misma mesa a moros y cristianos, hubo una condición que no se pudo cumplir. 

Para la presentación del Plan de salida del Chapter 11 que presentó Latam el viernes 26 de noviembre al filo del límite impuesto por el tribunal del distrito sur de Nueva York, los abogados estadounidenses de la empresa, acreedores y minoritarios habían pedido que por favor no les arruinaran el Día de Acción de gracias del jueves. Pero no se pudo.

Hubo reuniones y videollamadas hasta las 3-4 de la madrugada durante toda la semana. Incluido el día de la clásica celebración estadounidense.

Hasta el martes de la semana pasada estuvieron en el país del norte los abogados chilenos del estudio Claro, comandados por José María Eyzaguirre, el representante de Costa Verde -family office de los Cueto-, Felipe Arriagada, además de los ejecutivos de la aerolínea, el CEO Roberto Alvo; Ramiro Alfonsín, VP de finanzas y Juan Carlos Menció, de Legal. 

En el último tiempo también participaron personalmente de las conversaciones Ignacio y Enrique Cueto, los hermanos que pasarán de ser parte del grupo controlador a tener una participación minoritaria en la aerolínea que se presentó ante el tribunal de quiebras el 26 de mayo de 2020, cuando la pandemia avisaba que tenía para rato, lo que significaba que mantener la operación sin volar y pagar las deudas de arrastre, se hacía insostenible. 

La semana pasada particularmente, Ignacio Cueto, presidente del directorio, estuvo trabajando codo a codo con los asesores y abogados para sellar el plan en la Gran Manzana, el que pudo ingresar 10 minutos antes del límite fatal, porque faltaba una firma de un representante de los acreedores que, por Acción de Gracias, resultó muy difícil encontrar. 

Ignacio y Enrique Cueto Plaza. 

Los menos contentos: las AFP

En Latam sabían que no todos podían quedar contentos. Lo que no esperaron fue la guerra de declaraciones que surgió por la prensa de parte de los minoritarios. En palabras sencillas, el plan busca recaudar US$ 8.190 millones mediante una combinación de capital nuevo, bonos convertibles y deuda. Los actuales acreedores se pueden sumar a tres bonos. 

Es en el bono convertible A donde hoy se genera el mayor conflicto. Ellos serán entregados a los acreedores no garantizados de la matriz, se transfieren directo y no tienen que sumar dinero adicional. Pero a cambio, recuperarán solo 20% de la deuda original. En ese grupo están los bonistas nacionales: las AFP Provida, Capital, Cuprum, el Administrador del Fondo de Cesantía (AFC), MetLife Seguros de Vida, Vida Security, Banco BICE y 4Life Seguros de Vida. 

La serie B será suscrita por los actuales accionistas (Cueto, Eblen, Qatar y Delta) y otros minoritarios y ciertos bonos. 

Fuentes cercanas a los actuales accionistas mayoritarios hacen hincapié en que ellos irán a la par con los minoritarios, e incluso quedarían en desventaja, porque a diferencia del grupo de acreedores extranjeros, no cobraron un solo fee y se obligaron a suscribir el bono B que les impide disponer de las acciones por cuatro años.

Además, tienen un tope de hasta 27% de control de la firma, dando espacio para que los minoritarios que quieran, concurran al aumento de capital y mejoren su posición. 

Cabe recordar que esta semana la acción de Latam llegó a caer más de 80% y pisó los $100. Dentro de las corredoras que más vendieron acciones por mandato de clientes está BTG Pactual, BCI y Banchile. Mientras que en la punta compradora estuvieron BCI, Banchile y Consorcio. No es tan malo que haya caído tanto. A menor el precio de la acción, más bajo será el valor de concurrir al aumento de capital, y accionistas más pequeños podrían animarse. 

Mientras que los bonos convertibles tipo C serán por unos US$ 6.800 millones, en el cual a los actuales acreedores de deudas garantizadas (los extranjeros) se les reconocerá buena parte de su deuda original (cerca del 90%), pero tendrán que aportar unos US$ 3.269 millones adicionales si quieren tener esta clase de bono convertible. 

Serán estos acreedores quienes al final controlarán cerca del 65% de la nueva Latam. Con ellos se concentró la negociación, porque representan más de los dos tercios de la deuda total, una condición para que sea aprobado el plan por el juez James Garrity en Nueva York. Quienes están reclamando, los chilenos, representarían menos del 12% de la deuda. 

Demandas van, y vienen

Pero es en esa diferencia de 90% de recuperación de los internacionales, versus el 20% de los nacionales, donde se concentra la disputa actualmente. Y promete ser un dolor de cabeza en el proceso. 

Conocedores recalcan que las AFP Capital y Provida han sido las principales opositoras a perder tanto en el proceso. Penta y Consorcio, en cambio, cuentan las fuentes, han sido más dialogantes a la hora de negociar y entendieron que no recuperarán buena parte de sus deudas. 

Además, la empresa ha recalcado en diversas sedes que los bonistas nacionales sabían de antemano que la deuda por unos US$ 500 millones que adquirieron previo a la pandemia, era no garantizada y tenía como deudor original a la matriz Latam. 

Eso, a diferencia de los bonistas extranjeros, cuya deuda garantizada fue emitida por una filial de Latam llamada Latam Finance, creada en septiembre de 2016, como sociedad de propósito especial, con base en Islas Cayman, y que como único objetivo tuvo emitir bonos en el extranjero en dólares. 

Resulta arbitrario, quiebra la imparcialidad y parece destinado únicamente a impedir que los acreedores afectados puedan argumentar la vulneración del principio de absolute priority, que implica que en una situación de insolvencia ningún accionista puede beneficiarse por sobre los acreedores”, dijeron los bonistas en un comunicado enviado por BancoEstado como representante de los tenedores el jueves por la tarde, y ahí mismo anunció que el comité analizará todas las acciones legales habidas y por haber. 

“Los comités manifiestan su particular agravio por ser Latam Airlines una compañía chilena, cuyo centro de operaciones está en Chile, sus clientes son en gran parte pasajeros chilenos y sus inversionistas locales institucionales administran fondos de seguridad social como pensiones y cesantía y que por mandato de ley tienen un rol y una obligación fiduciaria debiendo actuar en consecuencia con estricto apego a sus deberes”, apuntó.

De hecho, son las AFP las que están preparando actualmente sus dardos legales tanto en el proceso del Chapter 11, donde son representadas por el estudio neoyorquino Paul Hastings, como también en Chile, donde el estudio Honorato-Delaveau lidera la defensa. 

Varios de los abogados y ejecutivos se comunicaron al más alto nivel con Latam y sus representantes previo a la presentación del plan y dijeron no estar de acuerdo. “Vamos a demandar donde sea”, habrían advertido. 

Las AFP tienen US$ 106,49 millones a octubre de este año en acciones y bonos de Latam, según información de la Superintendencia de Pensiones. 

Otra de las aristas podría abrirla un accionista de la aerolínea que lleva años enfrentado en Chile y EEUU con la administración de Latam y sus accionistas principales. Se trata del empresario Jorge Said -accionista también de Parque Arauco y Banco de Chile-, quien cuenta que presentarán una querella por administración desleal contra la mesa de Latam. 

Said está convencido de que “la aerolínea, contrario a lo que dice la administración, no cayó en Chapter 11 solo por la pandemia, sino por una serie de malas decisiones que tomaron los directores de la firma, como la fusión con TAM”. En los próximos días debiera ingresar al tribunal dicha querella que representará el abogado Guillermo Giugliano. Está por verse. 


Gropper, el misterioso negociador

Pero más a favor o en contra del plan presentado el viernes, todos los consultados concuerdan en un desconocido personaje clave para poder llegar y consensuar un solo texto: Allan L. Gropper. 

Se trata de un famoso juez retirado de quiebras de Estados Unidos, que justamente fue reemplazado en 2015 por Garrity en el Distrito Sur de Nueva York. Dentro de la centena de casos que vio Gropper está la reorganización de Kodak en 2012, así como compañías petroleras, financieras y de bienes raíces. 

Desde el día 1, cuando el juez Garrity lo designó como interlocutor, se reunió uno a uno con representantes de los acreedores, accionistas y financistas interesados en entrar. 

Quienes estuvieron sentados en la misma mesa o lo vieron en una videollamada recalcan que, a pesar de su avanzada edad, trabajaba muchas horas al día y era un incansable mediador hasta que conseguía un acuerdo. Y lo logró. Aunque no todos estén felices.

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