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Bitácora de la salida de Matías Videla de Cencosud: seis directorios, las preguntas, riesgos y nuevos fichajes legales
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Ya en su vida profesional y tras trabajar en el Banco de Galicia en una posición más junior, contestó un aviso que apareció en el diario, y llegó a Cencosud, en 1997, cuando esta compañía estaba muy lejos de lo que es hoy y sólo operaba en Chile y Argentina.
Para Matías Videla aquel fue el punto inicial de una carrera desarrollada casi en su totalidad en el gigante latinoamericano, que lo hizo trabajar codo a codo con Horst Paulmann, pero que este martes llegó a su fin, tras haber sido multado por la CMF por la compra de acciones de la firma y hacer uso de información privilegiada, según el regulador, cargos que él ha rechazado enfáticamente, y que lo tienen abocado a su defensa, que ya suma un nutrido equipo de especialistas.
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Informes al directorio y el ex ministro de Comercio
En esos años, era una unidad en formación, y Videla, con una periodicidad mensual, comenzó a sistematizarle la información de la marcha de los negocios al fundador, lo que hizo que allí se afiatara su relación con Paulmann. No así tanto con Manfred Paulmann, que estaba a cargo de Easy en Argentina, en un momento en que esta unidad perdía dinero, porque estaba en fase de desarrollo.
Personas que conocieron a Videla en dicho rol, cuentan que logró tener fluidas relaciones con el entonces poderoso secretario de Comercio, Guillermo Moreno, la autoridad a cargo de estas políticas, leyes de abastecimiento y control de los mercados e importaciones, lo que permitió a Cencosud tener buenos resultados, pese al difícil contexto país. Varios conocedores puntualizan que Videla se relacionaba fluidamente con esta autoridad y así, en una economía extraordinariamente adversa, se las arreglaba para tener buenos números, y era un profesional “efectivo”.
Seis directorios
Además el directorio midió también cómo la permanencia de un ejecutivo que ha sido neurálgico para el desarrollo de la firma era un aspecto a considerar, en el mejor interés de la sociedad, dicen entendidos. “Había un equilibrio que analizar”, afirman estas fuentes. Otras señalan que la salida de Videla debía aceptarse por unanimidad, como de hecho ocurrió este martes, “y no dando la señal de un directorio dividido”.
Entre el 4 de octubre, cuando se conoció el caso, y este martes, la acción había caído 4,57% y si bien estos vaivenes pueden tener otras explicaciones, había un deber fiduciario para las AFPs, y para el directorio, la obligación de diligencia. El desenlace era inevitable. Con el 12% de la compañía, los fondos incluso podían pedir una junta extraordinaria de accionistas.
La falta de sucesión
Salvo el caso de Laurence Golborne en el 2000 -que venía de Gener, en una época en que recién empezaba a armarse el equipo de lo que fue el Cencosud que luego saldría a bolsa-, el resto de gerentes generales han sido de cuadros internos, con sólo una excepción: Andreas Gebhardt, que venía de Enel Distribución y que no tuvo un buen resultado, saliendo del cargo a poco más de un año de asumir como CEO.
El resto han sido nombres internos. Tras Golborne, el hoy fallecido Daniel Rodríguez (que era el CFO); luego Jaime Soler (que venía de la Gerencia Corporativa de Retail); luego la excepción, Gebhardt; y tras él, Videla (en ese momento CFO). Tras el enredo y la falta de prolijidad en nombrar al reemplazante de Videla esta semana, la empresa optó por un interino, Renato Gutiérrez, quien viene de la misma nave madre de Videla: Control de Gestión.
¿La premura? Estaba en un road show en Estados Unidos
En el entorno de Videla plantean que las dudas que se han generado de por qué un ejecutivo transa acciones con la compañía que lidera, no tienen asidero. No es ilegal y en otros mercados es bien visto, porque se ve como una muestra de confianza poner parte del patrimonio propio, dicen desde su entorno.
Sobre la premura en la compra -añaden cercanos-, Videla estaba en un road show en Estados Unidos explicando la compra de The Fresh Market anunciada el 10 de mayo de 2022, y estaba convencido de que la compañía estaba subvalorada, incluso pese al acierto de este megaanuncio. Y, agregan desde esta vereda, no hubo un hecho sobreviniente posterior que dé pie a sostener que quería “aprovechar” una circunstancia o “momentum”.
Ya hubo un requerimiento de información a la CMF, aparte de la resolución sancionatoria de Videla. Se espera que soliciten antecedentes a la propia Cencosud, la bolsa, la corredora y el financista (ambos del grupo Santander), los que luego complementarán con tomas de declaraciones, dicen entendidos. La pena por el delito de uso de información privilegiada que sería eventualmente aplicable -por la fecha de los hechos no aplica la nueva ley de Delitos Económicos-, parte en 541 días (presidio menor en su grado medio), y puede considerar atenuantes o agravantes.
Por ello, apunta un actor, lo probable es que en este frente gremial el caso decante en pedirle a Cencosud información sobre sus procedimientos internos en torno a la compra de acciones por parte de sus ejecutivos. Y si es que no los tiene o se advierten deficiencias, proponerle buenas prácticas. Pero, remarcan estos actores, está alejado de la realidad que esto decante en alguna de las posibles sanciones que están establecidas en el reglamento interno, que van desde la censura, a la cancelación de la calidad de socio. Con todo, el caso será un tema inevitable en el Encuentro Anual de la Industria de este miércoles.
El paso a paso de la sanción
- El 3 de febrero de 2022 Cencosud informó de un hecho reservado a la CMF, dado por negociaciones tendientes a adquirir una cadena de supermercados en Brasil, Torre.
- El 10 de mayo de 2022, en respuesta a un oficio de la CMF, Cencosud decide mantener el hecho reservado porque las negociaciones no habían concluido.
- El 13 de mayo de 2022, durante la vigencia del hecho reservado, Matías Videla, gerente general de Cencosud, adquirió un total de 613.026 de acciones Cencosud, por un monto total de $ 799.998.502 financiadas a través de una operación simultánea. Ese día, advierte la CMF, Videla requirió financiamiento a Santander y a través de WhatsApp reiteró premura en su requerimiento, diciendo “no me sirve para mañana. Quiero comprar hoy”.
- El 14 de julio de 2022, Cencosud informa que la negociación con Torre ha concluido sin éxito.
- El 3 de abril de 2023 declaró Matías Videla.
- El 9 de mayo de 2023, el fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a Matías Videla.
- El 9 de junio de 2023, el investigado evacuó sus descargos. En las alegaciones de la defensa se dijo que Matías Videla actuó con total transparencia en la compra de las acciones, tanto que informó por correo electrónico el mismo día de la compra al gerente legal de la compañía para que éste pudiera a su vez informarla a la CMF. Y que la eventual compra de Torre era inmaterial para la compañía, esto es que con 17 locales, y el 0,8% del ebitda de Cencosud, no tenía la capacidad de afectar la cotización de los valores Cencosud. Y que la reserva pedida obedeció al interés de la cadena Torre.
Fernando Coloma: “¿Cómo comprar bajo una situación en que la ley expresamente habla de que esta información reservada se entiende como información privilegiada? Esas cosas son como el ABC”
Como ex superintendente de la entonces SVS, entre 2010 y 2014, Fernando Coloma fue quien lideró algunos de los casos más intensos del país en el ámbito del mercado de capitales: La Polar y Cascadas. Y con esa experiencia, analiza el caso.
- Ante una sanción que es apelada, ¿cómo se equilibran los temas de resguardo reputacional de la compañía con el derecho a defensa del sancionado?
- Es cierto que hay instancias de apelación, pero hay temas reputacionales que operan de inmediato. Para Cencosud era muy complicado estar durante todo un periodo con el gerente general acusado de una infracción tan grave como el uso de información privilegiada. El uso de información privilegiada es un tema muy delicado, muy grave. Es como un exocet bajo la línea de flotación.
Desde esa perspectiva, por mucho que haya instancia en que el gerente general puede apelar, hay un tema reputacional que se produce en el momento cero. La prudencia dice que hay que separar esta situación para que no contamine a la empresa. “Hasta que no se aclare vamos a tener que dar un paso al lado”. Eso sería lo más prudente, lo más razonable. Hay que sacarlo, creo yo, de la contingencia, del día a día. Porque las externalidades que se provocan con esto son muy grandes.
- ¿Qué deficiencias advierte de Cencosud en su gobierno corporativo?
- El manejo de la información que se ha dado ha sido poco feliz. La excepción en la Ley de Valores es un hecho reservado. Con las ¾ partes de los directores, se declara reservada una información de carácter esencial. Llama la atención que hay unos comunicados que mandó como quitándole materialidad a la información que estaba en carácter reservado, lo que es contradictorio. Cuando ocurre la sanción, bajarle un poco el perfil, que eran cuestiones no materiales.
Es muy complicado que el mismo directorio que dijo que esto era esencial, que lo declaró como reservado, le quite el piso a ese mismo hecho. Si no hubiera sido importante, no lo declara como hecho reservado. Habla de que esto era para proteger a la empresa brasileña, que si se sabía esto, había problemas. Bueno, si eso es así, si no es material, si no es esencial, no mando un hecho reservado. Y para cuidar a la empresa brasileña que se estaba comprando -sus aprensiones respecto a que no se supiera-, con cláusula de confidencialidad privada el asunto se arreglaba.
- En la resolución se constata que Videla no sacó provecho económico. ¿Entonces por qué la sanción es por información privilegiada y no deber de abstención?
- Es prevenir ex ante, más allá de cómo sea el resultado, si ganó o perdió con la compra. El resultado no importa mucho, porque de repente se dan otras circunstancias que afectan el resultado. Podía haber una información secundaria, cualitativa, que podía ser relevante para el mercado, como “Cencosud se está metiendo firme en Brasil”. Puede ser súper bien percibido por los inversionistas. Claro, se cayó todo, pero en el momento que lo compró, estaban todas estas opciones abiertas. Hay una responsabilidad más exigente de los que están en situación de poder en una empresa.
- ¿Qué consejo le daría a Cencosud en torno a su gobierno corporativo, dados los traspiés de anunciar que en forma interina asumía las funciones la presidenta, y luego la CMF lo cuestiona?
- Efectivamente se ve una desprolijidad preocupante. Todo este tipo de cosas, comunicados, decisiones, todo se hace de la mano de apoyo jurídico. Si bien la ley se presume conocida, tiene que tener un apoyo jurídico especializado en este tipo de cosas.
Cómo no había un asesor jurídico directo que le dijera que no se puede. Cómo no pasa por el cedazo de una mirada jurídica. Hay muchas lecciones que uno podría sacar. Por ejemplo, que posiciones ejecutivas compren acciones. Se puede, si se tienen todas las prevenciones, pero son riesgos innecesarios.
Hay empresas que como norma tienen que los ejecutivos no entran directamente a la compra de acciones, para evitar ese problema. ¿Cómo comprar bajo una situación en que la ley expresamente habla de que esta información reservada se entiende como información privilegiada? Esas cosas son como el ABC, son cuestiones básicas de conocimiento. Es muy sano que en algunos casos los ejecutivos ni siquiera intervengan, ni siquiera compren. Son lecciones que debiesen quedar para aquellas empresas que no tienen las prevenciones.