Por qué. O mejor dicho, ¿para qué?

Esa es la pregunta que más de una decena de fuentes consultadas del mercado y accionistas minoritarios de Itaú se plantean para entender la OPA por hasta el 100% de las acciones del banco en Chile que lanzó el controlador, el grupo brasileño Itaú Unibanco y que comenzó este martes 6 de junio.

De hecho, en las primeras horas de la OPA, Banchile Corredores de Bolsa, que es el administrador de la oferta, ha recibido muy pocas ventas, aseguran conocedores del mercado, lo que es normal en este tipo de ejercicios, pero en este caso tiene un componente adicional: entre los agentes del mercado hay quienes esperan que desde Sao Paulo llegue una oferta por un valor mayor a los $ 8.500 vigentes. El éxito o no de la convocatoria se verá en la última semana antes que termine la OPA, el 5 de julio. 

Cercanos a los controladores del banco restan dramatismo a este tira y afloja entre minoritarios y oferentes de la OPA. Siempre, dice alguno, los minoritarios quieren más precio por sus acciones. Pero en este caso, como ha reiterado públicamente el banco, no se justifica porque es una OPA voluntaria, no para obtener el control, y la acción ya es muy ilíquida por lo que esta es una buena opción para salir y tomar otras posiciones dentro del banco, como bonos, por ejemplo. 

Pero también han dejado claro algo: el precio es el que es, y no hay más. “El Oferente no estará obligado a, ni tiene actualmente la intención de, realizar una oferta pública de adquisición posterior”, dice el prospecto de la OPA.

Detrás de la ofensiva de los minoritarios están tres gestoras de inversión, principalmente: MBI, Falcom y Consorcio. Ellas han salido públicamente a decir que el precio es injustamente bajo y que Itaú sabe del upside que tiene el banco, porque está mejorando su posición en el país y ordenando sus finanzas, y con esto no dejará que los minoritarios tomen esa alza. 

Sin embargo, en el grupo de minoritarios también hay clientes de LarrainVial, Banco de Chile, BTG, Credicorp, Security, Santander, el Banco Mundial a través de IFC, y las dos bolsas de comercio chilenas, la de Santiago y la Electrónica. Es decir, la crème de la crème financiera local enfrentados a la oferta de ITB Holding Brasil Participações Ltda. 

Las teorías detrás

Milton Maluhy, el CEO de Itaú Unibanco dijo el domingo pasado en una entrevista en El Mercurio que el control del entonces Itaú Corpbanca lo tomaron en abril de 2016. Eso, comentan tenedores de acciones, no lo sabían los minoritarios. “Cuando alguien toma el control tiene que hacer una OPA en Chile para que todos tengan posibilidad de ganar como lo hizo el accionista de ese entonces, el grupo Saieh”, señala un accionista. 

Además de fusionarse con Corpbanca, y entrar a la alicaída operación en Colombia, Itaú Brasil dio una línea de crédito de US$ 1.000 millones a Álvaro Saieh. “Ninguna de esas excelentes condiciones las tuvo un minoritario”, agrega la fuente. 

Una segunda vez donde, a juicio de los minoritarios, Itaú no fue franco con ellos, ocurrió para el aumento de capital que aprobaron en julio de 2021 y concretaron a finales de ese año. En esa ocasión, en los sucesivos road show del banco, prometían a los minoritarios que solo suscribirían su parte del aumento de capital para mantener su posición y aprovechar algunas acciones que no suscribiría Saieh, dada su delicada situación financiera, pero que los quería a ellos -los minoritarios- dentro del banco para seguir creciendo. 

De los US$ 1.011 millones que propuso como aumento de capital para adecuarse a Basilea III y mejorar su estrategia financiera, según argumentó, Itaú Unibanco suscribió 76,9% del total del aumento de capital, alcanzando una participación accionaria en Itaú Corpbanca de un 56,9%. Hasta antes de eso tenía el 39,22% de las acciones. 

“Nos hizo ir a un aumento de capital y ellos, otra vez sin OPA, pasaron del 50% de propiedad”, dice un corredor. 

Luego, tras el Chapter 11 de Corp Group Banking (CGB), y luego de tener una serie de acciones prendadas de Itaú Chile que eran de Álvaro Saieh, el banco brasileño cobró su garantía y se quedó con esa porción de las acciones. 

De hecho, en el aviso de OPA lo hace explícito cuando explica cómo tienen el control del banco chileno: “A la fecha del presente aviso, el oferente es propietario, directa e indirectamente (a través de sus filiales CGB II SpA, CGB III SpA, SAGA II SpA y SAGA III SpA) de 85.064.664 acciones de la Compañía, las cuales representan el 39,32% de sus acciones emitidas, suscritas y pagadas. A su vez, la matriz y controlador directo e indirecto del Oferente, Itaú Unibanco Holding, es propietario directo de 56.896.856 acciones de la Compañía, las cuales representan el 26,30% de sus acciones emitidas, suscritas y pagadas”.

“Han sido tres las veces donde ha subido su posición hasta controlar, sin hacer OPA para los minoritarios”, describe un operador de bolsa. 

Varios de los consultados concuerdan en que con esto Itaú “está comprando barato” y luego, al ser tan ilíquida la acción, basta con que compre directo pequeños remanentes de acciones de agentes que quieran salir para tener el 100% del banco.

Hay casos de entidades que tenían bonos de CGB que tras la reestructuración financiera quedaron con acciones, pero necesitan rebalancear sus portafolios y esta OPA les viene bien, para hacer caja vendiendo acciones y comprando posiciones en bonos del banco. 

La razón que dio el banco para querer tener más acciones es más simple. Quieren obtener mayor cantidad de dividendos de su negocio en Chile, y eso se consigue teniendo más acciones propias. 

Algunas de las fuentes creen que tras este control absoluto que quiere tener la brasileña pueden haber dos razones: que, como lo hace en otros países donde opera, no tener socios; o la otra alternativa es que esté analizando una posible venta a un tercer interesado. Dicho proceso no estaría abierto, pero no es descartable. Esta semana informaron, por ejemplo, que en Argentina están en avanzadas negociaciones para vender su operación al banco local Macro. 

Con más de dos tercios del banco, como lo tendría una vez terminada la OPA, hacer cambios materiales como una eventual fusión o adquisición será más rápido y requerirá menos permisos de minoritarios. 

El próximo capítulo clave será la opinión que den los directores del banco, quienes están obligados a revelar sus puntos de vista a más tardar este 12 de junio, sobre las condiciones de la OPA.

Salvo Octavio Bofill, que representa a los minoritarios en la mesa y que se asume que dará una opinión negativa, los 7 directores electos por Brasil deberían opinar de manera positiva. Y eso, según un accionista, podría derivar en eventuales causas judiciales o administrativas por faltar a su deber como representante de toda la masa accionarial y no solo del controlador. 

Contactado el banco en Chile para este reportaje, declinó responder y derivó las consultas a Brasil, desde donde solo remitieron los avisos de OPA.