Una semana antes de que Merama presentara la querella en contra de los fundadores de Congming -la sociedad detrás de Urbano, empresa fundada por Pablo Gutiérrez y Víctor Vargas- Juan Pablo Hermosilla y Luis Carlos Valdés, los abogados de dichos ejecutivos, enviaron una carta formal al unicornio diciendo que, entre otras cosas, no estaban de acuerdo con el rumbo que había tomado la compañía y que buscaban solucionar las tensiones entre ambas partes.

El martes siguiente las partes se reunieron y Merama les anunció que presentarían una querella en contra de Vargas y Gutiérrez.

Tal como publicó DF MAS a principios de mayo, en la acción judicial Merama (startup fundada por los chilenos Domingo Cruzat y Manuel José León) acusó a Vargas y Gutiérrez de estafa, falsificación de instrumento privado y uso malicioso de instrumento privado mercantil falso.

Según la empresa tecnológica, se dieron cuenta en marzo de 2023 de que los socios de Urbano incrementaron “artificialmente” sus ventas mediante “facturas ideológicamente falsas” para forzar un acuerdo de venta, el cual se concretó en junio de 2022. La startup pagó US$ 8 millones por el 55% de la firma.

Te podría interesar: Tribunal resuelve que NotCo incurrió en competencia desleal y prohíbe usar marca NotMilk

Pero la versión de Hermosilla y Valdés es muy distinta a lo que dijo Merama en su escrito. “Nos ha llamado la atención la estridencia de Merama porque acá no se trata de una empresa abierta a la bolsa, financiamiento a la política o corrupción. Es un conflicto entre particulares”, comenta Hermosilla.

Y agrega: “La única forma que uno tiene de interpretar la estridencia de Merama, sobre todo al inicio, es cierto nerviosismo producto de la carta que mandamos”.

En particular, complementa el abogado, “no sólo no compartimos la versión y la estructuración de hechos que hace Merama, sino que es diametralmente opuesta. Nuestra tesis es que hubo una serie de incumplimientos graves e intencionales que llevan al conflicto que hoy está judicializado”.

“Ellos se victimizan en una cuestión que a juicio personal parece poco creíble: que esta tremenda empresa fue víctima de un engaño por parte de una pequeña firma chilena que era fácilmente auditable”, comenta Hermosilla. “Hay un momento en que nuestros clientes se dan cuenta de que la contraparte no iba a cumplir de buena fe las obligaciones que habían llevado a celebrar los contratos”.

Y ahonda: “Creemos que existe una acción intencionada. Ellos establecen condiciones que involucran no sólo un precio, sino que proveer capital de trabajo. Y dicho capital se proporciona a través de un crédito en determinadas condiciones, y eso no sólo no se cumplió, sino que se empezó a tergiversar para lograr tomar el control de la empresa”.

Te podría interesar: Las 3 startups chilenas seleccionadas por aceleradora del millonario norteamericano Moishe Mana

Dichos créditos, dice Valdés, eran a corto plazo y con altos intereses. “La empresa iba a tener que destinar sus ganancias a pagar sus intereses con el aval exclusivamente de nuestros clientes (Gutiérrez y Vargas). Ellos nos denuncian de estafa, ¿pero qué estafador da su aval por el 100% de las deudas de una empresa? ¿Cuándo se ha visto eso? Lo único que muestra es que son personas que están actuando de buena fe”.

¿Y Smart Trade?

En su querella Merama acusa que en el proceso de due diligence la compañía chilena presentó cuentas por cobrar que pertenecían a la empresa Smart Trade SpA. Era una operación importante (US$ 2,5 millones aproximadamente). Meses después, relata la startup, se dieron cuenta de que dicha entidad estaba ligada a Pablo Gutiérrez, es decir, Urbano habría presentado una operación comercial con una sociedad constituida por un socio. A juicio de la compañía, existían tres problemas: primero, que Gutiérrez y Vargas habían manifestado -mediante una declaración jurada- que no existían operaciones con partes relacionadas. Segundo, ese pago nunca llegó, y tercero, que el mismo día de la compra de Merama a Urbano, Smart Trade SpA cambió de dueño, pasando a ser del hermano de Gutiérrez.

Hermosilla: "“Hay un momento en que nuestros clientes se dan cuenta de que la contraparte no iba a cumplir de buena fe las obligaciones que habían llevado a celebrar los contratos”.

Sobre esto, Hermosilla comenta que todo se reduce a una pregunta: “¿O hicieron due diligence o no hicieron due diligence?

Y Valdés complementa: “Ellos hacen una auditoría de las cuentas por cobrar desde que toman el control de la compañía hasta diciembre del año pasado. Y en enero de 2023 Salvador Gallo (gerente legal de Merama) manda una carta diciendo que habían revisado las cuentas por cobrar y que tenían dos dudas. Pero ninguna de ellas pertenecía a Smart Trade. E incluso hicieron un ajuste de precio. Y además, Smart Trade sí ha pagado, aunque hay algunas que todavía están en proceso”.

Hermosilla agrega que “este es el negocio central de Merama y alegan ingenuidad insinuando que confían en la buena fe. Pero si acá hubo due diligence, había revisión formal, auditoría en que ellos tenían que haber verificado todo. Por eso es claro que quienes fueron víctimas de un fraude y de un engaño fueron nuestros clientes chilenos y no Merama”.

Sobre los próximos pasos en su estrategia judicial, Hermosilla concluye: “Hay muchas herramientas legales (penales, civiles y fuera). La instrucción que tenemos de nuestros clientes es utilizar todas las herramientas. Por lo tanto, se están desplegando acciones en diversas jurisdicciones”.