Este 2024 Crystal Lagoons cumplirá 17 años. Fue en 2007 cuando el bioquímico chileno Fernando Fischmann fundó una empresa enfocada en diseño, comercialización y operación de lagunas cristalinas a bajo costo.

Partió con San Alfonso del Mar en Algarrobo y hoy la firma tiene más de mil proyectos -en diferentes etapas de negociación y desarrollo- alrededor del mundo: están en ciudades como Sharm El Sheikh (Egipto), Phuket (Tailandia), Bintan (Indonesia), además de Miami, Murcia, Budapest y Bucarest. Su mayor activo es su propiedad intelectual -que ha sido protagonista de una serie de litigios internacionales (ver recuadro)-, la cual, han informado, tiene una valoración superior a los US$ 4.100 millones.

En todos esos años la compañía no ha sumado inversionistas. Toda la propiedad radica bajo Fernando Fischmann, quien vive en Miami y que es conocido por ser un empresario de extremo bajo perfil. La firma nunca ha publicado memorias anuales, tampoco sus juntas de accionistas ni estados financieros.

Por eso, en el mercado chileno se ha generado una amplia expectación sobre las ventas de la compañía, su crecimiento y su nivel de deuda. Son pocos los que saben los resultados de Crystal Lagoons, que fue la primera empresa nacional en afirmar que llegaron al estatus de unicornio.

En 2021 el bioquímico chileno, en entrevista con DF MAS, dijo que la decisión de conservar todas las acciones de Crystal Lagoons era “personal y muy dura”: “Mantener el 100% del control y no incorporar capital externo hace que sea difícil el financiamiento. Siempre financiar innovación es complejo, porque los medios tradicionales dicen: ‘OK, yo me arriesgo, pero quiero parte de la propiedad’. A la banca tradicional no le gusta mucho entrar a este rubro, le gustan los huevos calados. No es fácil”.

Pero eso está muy cerca de cambiar. Según fuentes de la firma, Crystal Lagoons está preparando desde hace más de un año la entrada de capital externo para crecer y desarrollar nuevos proyectos. Era algo que se escuchaba hace un tiempo al interior de la compañía, y posterior a la pandemia el rumor tomó más fuerza.

En un comienzo, fueron muy pocos los ejecutivos que tenían conocimiento de los detalles técnicos, pero ahora, la fórmula ya es definitiva: la firma multinacional se abrirá a bolsa en Estados Unidos mediante una SPAC, un método de apertura indirecto que tomó popularidad en los años ‘90 y que han utilizado compañías como WeWork, Lucid Motors y Hippo.

La diferencia con una IPO tradicional es que una Compañía con Propósito Especial de Adquisición (SPAC, por sus siglas en inglés) es una empresa sin actividad operativa cuyas acciones cotizan con el fin de realizar una futura adquisición o fusión en un sector concreto y antes de un vencimiento determinado.

Hoy, ese proceso está activo y se espera que antes del 31 de mayo de 2024 se concrete. Mientras tanto, Crystal Lagoons y sus ejecutivos guardan completo silencio: bajo reserva, conocedores explican que, producto de la regulación existente, no pueden referirse al proceso abiertamente.

US$ 350 millones

En el mercado norteamericano se comenta que si una firma quiere pasar desapercibida, lo mejor es ingresar una solicitud de IPO o SPAC el último día hábil del año. Eso justamente ocurrió con Crystal Lagoons.

Esa jornada, el viernes 29 de diciembre de 2023, la compañía Twelve Seas Investment Company II -firma de private equity presidida por el inversor ruso-estadounidense Dimitri Elkin (ver recuadro) y basada en Los Angeles, California- ingresó cuatro documentos ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés). En ellos, detalló con lujo de detalles un plan de adquisición y fusión que resultará en la creación de una nueva compañía: CL Newco Inc, que estará constituida en Delaware.

Una semana antes, el 22 de diciembre, Twelve Seas firmó el plan de fusión con Crystal Lagoons US Corp por US$ 350 millones. Es decir, según se explica en documentos oficiales, Crystal Lagoons recibirá 35 millones de acciones de la nueva sociedad. Cada papel está valorado en US$ 10. Se espera que la empresa combinada cotice públicamente una vez concluida la operación, cuya fecha inicial de salida al mercado está fijada para el 31 de mayo.

Como parte del acuerdo, Farallon Capital Management -hedge fund de San Francisco- acordó conceder a la nueva empresa combinada un préstamo a primer plazo de US$ 58 millones.

La bolsa elegida fue Nasdaq, el segundo mercado de valores más grande de los Estados Unidos, con más de 3.800 compañías y el espacio que más volumen de intercambio por hora tiene en el mundo. Asesorando a la compañía de origen chileno están los estudios jurídicos neoyorquinos Greenberg Traurig y Ellenoff Grossman & Schole LLP.

Si se llega a concretar este movimiento, Crystal Lagoons se convertirá en la primera empresa fundada en Chile en listarse en el Nasdaq. Antes de ellos lo iba a ser Prize, la frutícola de Alejandro García-Huidobro, pero en noviembre de 2023 informaron al regulador que no seguirían en el proceso. Ese mismo mes el empresario agrícola declaró a La Tercera que pecó de optimista y que hace un año la SPAC les parecía “una buena alternativa” para acelerar su plan de crecimiento.

La semana pasada DF MAS también informó que Metagenomi, la startup cofundada por el científico chileno Sebastián Bernales -y apoyada por una serie de empresarios de origen local, como Isidoro Quiroga y José Luis del Río-, también planea lanzar una IPO en Nasdaq por US$ 100 millones. A diferencia de Crystal Lagoons, este último proceso ocurrirá de forma directa.

El ex Disney y la presidencia de Fischmann

Hace por lo menos seis años Fernando Fischmann prepara una pausada transición en Crystal Lagoons. El empresario ha empoderado a dos de sus hijos a cumplir roles claves en la compañía, e incluso los sumó al directorio de la actual sociedad.

Por una parte, Stephanie Fischmann (30) entró a la empresa en 2017 como business development y hoy lidera el área de marketing, mientras que su hermano Benjamín (28) se incorporó en 2018 y hoy está a cargo de todos los negocios para la Costa Oeste de EEUU.

Si todo sale bien, el directorio quedará compuesto por seis personas, entre las que estará Fernando Fischmann como presidente. La nueva compañía (CL Newco Inc) tendrá derecho a nombrar a cuatro directores, mientras que el comprador (Twelve Seas) podrá nombrar a dos.

Uno de ellos ya está acordado: será Allen “Al” Weiss, un histórico ejecutivo de Walt Disney Company. Trabajó en la firma durante 39 años y llegó a ser Presidente de Operaciones Mundiales de Parques, Experiencias y Productos, una división de la multinacional. Aún se desconoce si los hijos del fundador formarán parte del directorio de la nueva compañía.

También se desconoce la mayor interrogante que se ha mantenido en círculos de emprendimiento y negocios en Chile durante más de 15 años: ¿cuánto cuesta Crystal Lagoons? Esa duda está pronto a revelarse, cuando el nombre de la empresa chilena comience a aparecer en las pantallas del Nasdaq en Nueva York.

Quién es Dimitri Elkin, el presidente de Twelve Seas

En la mayoría de los documentos ingresados a la SEC está la firma de Dimitri Elkin, presidente de Twelve Seas Investment Company II. Se trata de un empresario ruso-estadounidense que estudió Matemáticas en la Universidad Estatal de Moscú y luego un MBA en Harvard.

Es CEO de Twelve Seas y ha pasado por una serie de compañías de private equity. También ha escrito libros sobre la historia de Rusia y, según artículos de prensa, fue cercano a Mijaíl Mishustin, el actual primer ministro de Rusia. En caso de muerte o renuncia del Presidente Vladimir Putin, él será la persona que lo sucederá.

De acuerdo a un extenso perfil de Mishustin por The Moscow Times, Elkin y el actual primer ministro ruso fueron gerentes de UFG Asset Management, un grupo de inversiones basado en la capital rusa. “Fue bastante útil a la hora de hacer varias presentaciones a oligarcas rusos. Era más bien una figura política”, dijo Elkin en la oportunidad sobre su entonces colega.

Protección a su propiedad intelectual

La propiedad intelectual es el activo más importante de Crystal Lagoons. Su “receta” -que les permite diseñar, operar y, sobre todo, mantener lagunas artificiales cristalinas a bajo costo- la protegen a través de un complejo entramado de patentes en más de 190 países. Esto, dicen conocedores, fue la clave que les permitió expandirse a lo largo del mundo y que no salieran soluciones parecidas.

En el mercado se comenta que pocos tienen “el secreto” de Fischmann, pero que sí han surgido en los últimos años compañías con modelos de negocios similares. Por eso la empresa de origen chileno está decidida a defender sus documentos confidenciales para mantener a flote su negocio.

Por eso han demandado a una serie de ejecutivos, empresarios y compañías que, según Crystal Lagoons, han usado sus secretos comerciales a lo largo de Estados Unidos. Desde 2019 han interpuesto acciones legales en contra de Cloward H2O, Pacific Aquascape International, Desert Color Manager, Oasis Amenities y Martin Aquatic Design & Engineering. En la mayoría de los casos acusan mal uso de su tecnología, enriquecimiento ilícito, incumplimiento de contrato y violación de patentes.